海南天皓律师事务所

　　关于海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　受海南民生燃气(集团)股份有限公司(下称公司)的聘请，海南天皓律师事务所指派卢诲民律师出席了公司2006年第三次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》(下称公司法)、《中华人民共和国证券法》(下称证券法)以及《公司章程》的规定，对公司2006年第三次临时股东大会召集的程序、出席会员人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和见证。现出具如下法律意见：

　　一、本次临时股东会的召集和召开程序

　　公司董事会于2006年9月4日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了将于2006年9月20日召开公司2006年第三次临时股东大会的公告。公司本次临时股东大会在海口市如期举行，会议召开的时间和地点以及议案符合通知内容。

 　　经验证，本次临时股东大会的召集召开的程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　二、公司本次临时股东大会出席人员的资格

　　1、出席会议的股东

　　根据对出席本次临时股东大会股东的持股证明、股东营业执照(复印件)、授权委托书、身份证、会议签名等文件的审查，出席本次临时股东大会的股东以及代表共计6名，共代表602,045,976股，占公司总股份的44.2638%。

　　2、其他出席人员

　　出席会议的有董事、监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。

　　经验证，出席本次临时股东大会股东及代表和其他出席人员,符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格合法有效。

　　三、公司本次临时股东大会的表决程序

　　公司本次临时股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，由1名律师、2名监事和2名股东进行了监票，并当场公布了表决结果。两项议案因涉及关联交易，在表决时的关联股东回避了表决。两项提案均经出席会议的享有表决权的股东全票通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　综上所述，公司本次临时股东大会的召集召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法，结果有效。

　　海南天皓律师事务所

　　律师：卢诲民

　　2006年9月20日