一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

　　燃气股份:指海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　海南京海泰:指海南京海泰贸易有限公司

　　徽杭高速:指黄山市徽杭高速公路建设开发总公司

　　广告经营权:指徽杭高速公路(安徽段)沿线广告经营权

　　转让双方:指海南京海泰贸易有限公司、黄山市徽杭高速公路建设开发总公司

　　本次转让:指海南京海泰贸易有限公司根据海南民生燃气(集团)股份有限公司的授权委托经营管理的徽杭高速公路(安徽段)沿线广告经营权70%权益的50%转让给黄山市徽杭高速公路建设开发总公司,转让价格经双方协议定价为1.2亿元人民币。

　　二、绪言

　　受海南民生燃气(集团)股份有限公司的委托,海口齐盛会计师事务所有限公司担任本次转让的独立财务顾问。本报告旨在就本次转让对全体股东是否公平、合理发表意见。本次转让双方保证就本次转让所提供的一切文件真实、准确、完整。我公司对迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解,在此基础上出具本独立财务顾问报告。

　　同时,本财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对海南民生燃气(集团)股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

　　三、本次转让的有关当事人

　　(一)燃气股份

　　1、基本情况:

　　公司法定中文名称:海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　公司住所:海南省海口市海甸四东路民生大厦

　　法定代表人:朱德华

　　股票简称及股票代码:燃气股份　 0793

　　注册资本:贰亿玖仟壹佰肆拾壹万壹仟伍佰壹拾叁元

　　主营业务:承包城市管道燃气工程的开发、设计、施工;液化石油气储气站建设及经营使用。加气站的设计、施工及经营管理;管道仿天然气的生产及销售;液化石油气、天然气的储运及销售;燃气用具、灶具、仪器、仪表及相关设备的经营。油品的储运及销售;环保汽车、环保空调的安装运用、高科技产品开发和销售等。

　　2、公司简介:

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”),前身是海口管燃气股份有限公司,公司是于1992年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)27号文批准,以定向募集方式设立的股份公司。1997年7月,经中国证监会批准,公司向社会公开发行5,000万股A股股票,并于7月29日在深圳证券交易所上市。由海南省工商行政管理局颁发法人营业执照,注册号:4600001003198。目前注册资本为291,411,513.00元。公司主要从事城市能源供应,是城市重要的基础设施之一,城市燃气事业是现代化城市建设中必不可少的前导产业,属于国家产业政策重点支持的行业。

　　本公司还是海南省唯一一家从事城市燃气供应和燃气工程开发的股份制企业和中国燃气行业首家上市公司,是海口市政府实施的《海口市煤气规划》的唯一承担者,也是海南省重点基础设施建设单位。

　　(二)海南京海泰

　　1、基本情况

　　法定中文名称:海南京海泰贸易有限公司

　　公司住所:海口市海甸四东路大成商业大厦

　　法定代表人:王政

　　注册资本:壹仟万元

　　主营业务:普通机械设备、化工产品及原料、五金工具及摩托车配件、电子产品、建筑材料的销售、煤气罐球皮、管道燃气混气设备、管材的贸易等。

　　2、公司简介:

　　海南京海泰贸易有限公司成立于2000年12月19日,由海南省工商行政管理局颁发法人营业执照,注册号:4600001008379,注册资本:壹仟万元。

　　(三)徽杭高速

　　1、基本情况

　　法定中文名称:黄山市徽杭高速公路公司建设开发总公司

　　公司住所:黄山市屯溪环城北路162号

　　法定代表人:郑继忠

　　注册资本:捌仟万元

　　主营业务:公路工程建设、公路工程监理、咨询服务、徽杭公路沿线综合开发

　　2、公司简介:

　　黄山市徽杭高速公路公司建设开发总公司于一九九四年六月组建,隶属于黄山市交通局,属国有企业,注册号:3410001000377,注册资金捌仟万元人民币,法人代表郑继忠。

　　四、本次转让方案

　　1、本次转让的原则

　　(1)公开、公平、公正;

　　(2)遵守有关法律、法规规定;

　　(3)与燃气股份总体发展战略相适应;

　　(4)符合全体股东的利益。

　　2、本次转让的主要内容

　　(1)交易双方的名称

　　海南京海泰贸易有限公司、黄山市徽杭高速公路建设开发总公司

　　(2)签署协议日期:2000年12月24日

　　(3)本次转让的标的:受托经营管理的徽杭高速公路(安徽段)沿线广告经营权70%权益中的50%。

　　(4)转让价格:根据黄山市徽杭高速公路建设开发总公司与海南民生燃气(集团)股份有限公司于2000年12月19日签订的广告经营权分配协议书及对徽杭高速公路(安徽段)的3年建设期和30年经营期的广告收入的预测,并经转让双方的协商,确定转让价格为1.2亿元人民币。

　　4、本次转让标的简介

　　本次转让的广告经营权是根据2000年12月19日,徽杭高速、燃气股份签订的广告经营权分配协议书,以及燃气股份与海南京海泰于2000年12月22日签订的委托广告经营协议书而进行转让的,京海泰委托经营管理该广告经营权,并可在燃气股份的授权下,转让全部或部分广告经营权给第3人。

　　5、本次转让的必要性分析

　　燃气股份在三年内对徽杭高速公路投资6.48亿元,第一期燃气股份投资3.5亿元,由于项目正在建设期,黄山市政府为了鼓励投资方,给投资方以较大的优惠政策和支持,且通过资本运作,将这些优惠政策转化给项目主要投资方,使主要投资者在项目建设前期就获得收益,广告经营权的转让及定价属于上述政策实施的一个重要组成部分。

　　六、独立财务顾问意见

　　本次转让符合《证券法》、《公司法》及其他法律、法规规定,符合公平、公开、公正的原则,充分保障了燃气股份所有股东的利益,不存在对股东利益产生损害的行为;同时本次转让对进一步优化燃气股份财务结构、增强其盈利能力具有重要意义,符合燃气股份长远发展战略。

　　七、备查文件

　　1、海南民生燃气(集团)股份有限公司章程;

　　2、海南京海泰贸易有限公司章程;

　　3、黄山市徽杭高速公路建设开发总公司与海南民生燃气(集团)股份有限公司签订的广告经营权分配协议书;

　　4、海南民生燃气(集团)股份有限公司与海南京海泰贸易有限公司签订的委托广告经营权协议书;

　　5、海南京海泰贸易有限公司与黄山市徽杭高速公路建设开发总公司签订的广告经营权转让合同书;

　　6、海南民生燃气(集团)董事会决议授权海南京海泰贸易有限公司转让广告经营权的授权书;

　　7、广告经营权转让价格的预测资料。

　　海口齐盛会计师事务所有限公司

　　2000年12月24日