致:海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　海南天歌律师事务所(下称“本所”)是具有从事证券法律业务资格的律师事务所,受海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“燃气股份”)的委托,本所委派律师出席了燃气股份2000年度第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),就本次临时股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《海南民生燃气(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次临时股东大会有关事项进行了核查和验证,在此基础上,本所律师发表法律意见如下:

　　一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

　　(一)本次临时股东大会的召集

　　本次临时股东大会是根据燃气股份董事会2000年11月28日决议而召集的。董事会已于2000年11月28日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了《海南民生燃气(集团)股份有限公司关于召开二000年度第二次临时股东大会的公告》,将本次临时股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东,召开时间定于2000年12月29日(星期五)上午。

　　燃气股份本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　(二)本次临时股东大会的召开

　　1、根据上述董事会《公告》,燃气股份于2000年12月29日在公司住所地海口市海甸四东路民生大厦七楼召开了本次临时股东大会。朱德华董事长主持了会议,董事会秘书及公司的董事、监事以及其他高级管理人员出席了会议,本次临时股东大会的召开符合《规范意见》第25条规定。

　　2、经本所律师审查,本次临时股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与董事会公告中所告知的时间、地点及内容一致,符合《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

　　经本所律师审查,出席本次临时股东大会的股东共27人,所持和代表股份为126440143股,占公司股份总额的43.39%,出席会议的股东均持有出席会议的合法证明,因此,出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

　　三、关于本次临时股东大会的表决程序

　　列入本次临时股东大会议事日程的议案有一项,即《关于变更募集资金投向的议案》。经本所律师审查,本次临时股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东就上述议案进行了表决,该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述,本所律师认为,燃气股份2000年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我所同意将本法律意见书作为燃气股份2000年度第二次临时股东大会的必备文件予以公告。

　　海南天歌律师事务所

　　2000年12月29日